茲通告天虹紡織集團有限公司(「本公司」)謹訂於二零一三年四月十八日下午二時正假座香港告士打道310 號柏寧酒店27 樓柏寧6 房舉行股東周年大會，以考慮并酌情處理下列普通事項：

1. 接納及省覽截至二零一二年十二月三十一日止年度經(jīng)審核綜合財務報表及本公司董事會報告以及本公司核數(shù)師報告;

2. 批準宣派截至二零一二年十二月三十一日止年度之末期股息，本公司股本中每股面值0.10 港元之股份獲派0.27 港元;

3. 以獨立決議案重選下列人士為本公司董事：

(a) 龔照先生;

(b) 程隆棣教授;

并委任朱北娜女士為本公司董事;以及授權本公司董事會厘定董事酬金;

4. 委任本公司核數(shù)師及授權董事會厘定其酬金;

及考慮及酌情通過以下決議案(不論有否修訂)：

普通決議案

5. 「動議：

(a) 在下文(c)段之規(guī)限下，根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則(「上市規(guī)則」)，一般及無條件批準天虹紡織集團有限公司(「本公司」)董事於有關期間內行使本公司所有權力，以配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股本中每股面值0.10 港元之未發(fā)行股份(個別稱作「股份」)，以及作出或授出可能需要行使該等權力之售股建議、協(xié)議及購股權(包括可認購股份之認股權證);

(b) 上文(a) 段所述之批準授權本公司董事於有關期間(定義見下文(d) 段)內作出或授出可能需要於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協(xié)議及購股權;

(c) 本公司董事根據(jù)上文(a) 段所述之批準而配發(fā)及發(fā)行或同意有條件或無條件配發(fā)及發(fā)行(不論是否根據(jù)購股權或以其他原因配發(fā)及發(fā)行)之股本面值總額(但不包括(i) 根據(jù)供股而發(fā)行任何股份;或(ii) 行使本公司不時根據(jù)上市規(guī)則采納之所有購股權計劃批授之任何購股權而發(fā)行任何股份;或(iii) 根據(jù)本公司不時有效之組織章程細則配發(fā)與發(fā)行股份以替代股份之全部或部分股息之以股代息或類似安排而發(fā)行任何股份;或(iv) 因根據(jù)本公司任何認股權證或任何可換股證券之條款行使認購權或轉換權而發(fā)行任何股份)，不得超過下列兩者總和：

(aa) 於本決議案獲通過當日本公司已發(fā)行股本面值總額20%;及

(bb() 倘本公司董事獲另一項獨立的本公司股東普通決議案授權)隨本決議案獲通過後本公司所購回本公司股本中之面值總額(可購回於本決議案獲通過當日本公司已發(fā)行股本面值總額最多10%)，及根據(jù)本決議案(a) 段之權力亦須因此受到限制;及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日起至下列三者中最早之日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時;

(ii) 依照本公司組織章程細則或適用之開曼群島法例規(guī)定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿之日;或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案，撤回或修訂根據(jù)本決議案授予本公司董事有關授權之日;

「供股」乃指本公司董事於指定期間內，根據(jù)於某一指定記錄日期名列本公司股東名冊之股東於該日之持股比例向彼等提呈之股份發(fā)售建議，或認股權證、購股權或其他可認購股份之證券之發(fā)售建議或發(fā)行(惟本公司董事有權就零碎股權或經(jīng)考慮香港以外任何司法權區(qū)之法例或香港以外任何認可監(jiān)管機構或任何證券交易所之規(guī)定所引致之任何限制或責任或經(jīng)考慮到在決定該等法例或規(guī)定之任何限制或責任之存續(xù)或程度時所涉及之開支或延誤，作出其認為必要或權宜之豁免或其他安排)。」

6. 「動議：

(a) 在下文(b) 段之規(guī)限下，一般及無條件批準天虹紡織集團有限公司(「本公司」)董事於有關期間內按照香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會及香港聯(lián)合交易所有限公司(「聯(lián)交所」)之規(guī)則及規(guī)例、開曼群島公司法第二十二章(一九六一年第3 號法例，經(jīng)綜合及修訂)及所有其他就此適用法律之規(guī)定，行使本公司所有權力購回其於聯(lián)交所或為香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會及聯(lián)交所認可之其他交易所上市之本公司股本中每股面值0.10 港元之股份(個別稱作「股份」);

(b) 本公司根據(jù)(a) 段之批準於有關期間(定義見下文(c) 段)內購回或同意購回之股份面值總額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發(fā)行股本面值總額10%，而根據(jù)本決議案(a) 段之授權亦須因此受到限制;及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過當日起至下列三者中最早之日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時;

(ii) 依照本公司之組織章程細則或適用之開曼群島法例規(guī)定本公司須召開下屆股東周年大會之期限屆滿之日;或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案，撤回或修訂根據(jù)本決議案授予本公司董事有關授權之日。」

7. 「動議待上文第5 項及第6 項決議案通過後，擴大根據(jù)上文第5 項決議案(a)段授予天虹紡織集團有限公司(「本公司」)董事之一般授權，即於本公司董事根據(jù)該一般授權配發(fā)或有條件或無條件同意配發(fā)之股份面值總額上，另加根據(jù)上文第6 項決議案(a) 段授予之授權本公司購回或同意購回本公司股本中面值總額之數(shù)額。」

附注：

1. 凡有權出席上述通告所召開之大會并於會上投票之股東，均有權委任一名或多名代表，代其出席大會，并(在符合本公司組織章程細則之規(guī)定下)代其投票。受委任代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同授權簽署該表格之授權書或其他授權文件(如有)或經(jīng)由公證人簽署證明之授權書或授權文件之副本，最遲須於上述大會或其任何續(xù)會舉行時間48 小時前送達本公司於香港之股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司之辦事處，地址為香港銅鑼灣希慎道33 號利園12 樓，方為有效。

3. 就厘定股東符合出席股東周年大會之資格，本公司將於二零一三年四月十六日至二零一三年四月十八日及二零一三年四月二十四日至二零一三年四月二十五日(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記，於該期間不進行股份過戶登記。為符合資格出席股東周年大會，所有股份過戶文件連同有關股票須於二零一三年四月十五日下午四時三十分前送交本公司於香港之股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址於上文附注2 列明，以辦理登記手續(xù)。為符合資格收取建議末期股息，所有過戶文件連同有關股票須於二零一三年四月二十三日下午四時三十分前，送達本公司於香港之股份過戶登記分處德隆證券登記有限公司，地址於上文附注2 列明。

4. 就上文所提呈之第5 項及第7 項決議案而言，正尋求股東批準授予董事一般授權，以授權根據(jù)上市規(guī)則配發(fā)及發(fā)行股份。

5. 就上文所提呈之第6 項決議案而言，董事謹此聲明，彼等將行使該決議案所賦予之授權，在彼等認為符合股東利益之情況下購回本公司股份。根據(jù)上市規(guī)則載有必需資料以供股東就有關提呈之決議案投票時可作出知情決定之說明函件已載於本通函附錄一，本股東周年大會通告亦為其中一部分。

6. 交回代表委任文件後，股東仍可親身出席上述大會或其任何續(xù)會，并於會上投票。在此情況下，代表委任文件將被視為撤回。

7. 倘為股份之聯(lián)名持有人，任何該等持有人均可親身或委派代表就有關股份投票，猶如該名持有人為唯一有權投票者。但如超逾一名該等聯(lián)名持有人出席上述股東大會，則僅接納優(yōu)先持有人親自或委任代表作出之投票，其他聯(lián)名持有人之投票概不受理。就此而言，優(yōu)先資格以各持有人姓名在本公司股東名冊內就聯(lián)名持有股份之排名先後而定。

來源： 亞洲紡織聯(lián)盟