1月26日，天山紡織(000813)發(fā)布了《發(fā)行股份購買資金暨關(guān)聯(lián)交易的報告書》，這意味著公司此前被監(jiān)管層否決的重組事宜“復(fù)活”。

早在兩年前，天山紡織就拋出了定增收購大股東資產(chǎn)的重組方案，但因大股東高管在重組前泄露內(nèi)幕信息被追究刑責(zé)，隨后證監(jiān)會以“標(biāo)的資產(chǎn)面臨不確定性風(fēng)險”為由駁回重組申請；隨后，擬注入的礦業(yè)公司又發(fā)生重大安全事故，這為重組前景又蒙上了一層陰影。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞(博客,微博)》記者注意到，天山紡織最新的重組方案仍然沿用2010年確定的發(fā)行價，但在股價大幅上漲后，定增價5.66元僅相當(dāng)于公司目前股價的5.5折。由于本次交易為關(guān)聯(lián)交易，有研究員認(rèn)為，過低的發(fā)行價將成為定增方案獲批的障礙。

重組事宜一波三折/

近日，天山紡織宣布對2011年推出的定增方案進(jìn)行修訂，擬向新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱凱迪礦業(yè))、青海雪馳科技技術(shù)有限公司(以下簡稱青海雪馳)發(fā)行1.04億股股份，用以購買二者合計持有的西拓礦業(yè)75%的股權(quán)。

值得注意的是，由于凱迪礦業(yè)是天山紡織控股股東凱迪投資的控股子公司，故此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

“歷經(jīng)千辛萬苦，天山紡織都做到這個份上了，如果還是無法重組成功，只能說是老天跟公司過不去了。”股吧中某投資者戲謔道。

2008年，受金融危機(jī)的影響，主營毛紡業(yè)務(wù)的天山紡織營收出現(xiàn)大幅下滑，此時便傳出了公司將被注入金礦的傳聞。一年之后，公司宣布接國資公司通知，股東正籌劃重組事宜，上市公司也隨即從2009年7月底開始停牌。但當(dāng)時凱迪投資的總經(jīng)理姚榮江卻利用職務(wù)之便，在公司停牌前兩日將重組信息透露給第三方，隨后第三方在停牌前大肆買入公司股票，證監(jiān)會于2010年2月對姚榮江涉嫌內(nèi)幕交易進(jìn)行立案調(diào)查，隨后對涉案的高管追究刑事責(zé)任。

同年3月，定增方凱迪礦業(yè)、青海雪馳同意將持有的西拓礦業(yè)75%股權(quán)注入上市公司，且重組方案獲得地方主管部門的同意，但證監(jiān)會在2011年初駁回了重組申請，理由是“標(biāo)的資產(chǎn)正常生產(chǎn)經(jīng)營面臨較大不確定性風(fēng)險”。

天山紡織并沒有放棄。在接到證監(jiān)會不核準(zhǔn)決定次日，公司便宣布繼續(xù)推進(jìn)重組。2011年7月，公司將重組方案有效期延長一年。

時間來到2012年，重組依然毫無進(jìn)展。天山紡織于當(dāng)年7月再度將重組方案有效期延長一年，賭“重組”的投資者實已疲憊不堪。

新方案仍存“隱疾”/

盡管新的重組方案已經(jīng)出爐，但天山紡織的重組仍存在明顯的障礙。

2012年8月，西拓礦業(yè)子公司下屬礦區(qū)的施工單位在安裝過程中發(fā)生了一起觸電事故，導(dǎo)致一人死亡。值得注意的是，該礦區(qū)此時開機(jī)生產(chǎn)才一個多月，而前一年證監(jiān)會恰好以此礦區(qū)的生產(chǎn)經(jīng)營有風(fēng)險為由拒絕了公司的重組申請，這一事故也為天山紡織跌宕起伏的重組增添了更多的不確定性。

2013年1月，天山紡織重提增發(fā)事宜，但此時標(biāo)的資產(chǎn)的評估報告已經(jīng)過了有效期，為此天山紡織特意聘請了另外一家評估機(jī)構(gòu)，與前兩次評估值相比，此次評估值分別降低了1.07億元、0.4億元。

“這樣曲折的重組不多見，由于是"涉礦"項目，管理層對上市公司的要求更為苛刻。”一位紡織業(yè)研究員對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“內(nèi)幕交易、安全事故，天山紡織重組之路不斷有問題被曝出，證監(jiān)會不可能沒有考慮。”

除安全事故外，定增價過低也可能成為重組的障礙。

2010年6月，當(dāng)時天山紡織計劃以每股5.66元的價格發(fā)行1.23億股收購西拓礦業(yè)75%股權(quán)。但一年之后，公司股票一經(jīng)復(fù)牌便遭爆炒，頭一周更是連收5個漲停板，一度摸高至17.68元，即使在前兩年的熊市中有所回調(diào)，目前公司股價也基本穩(wěn)定在10元上方。

“重組拖了三年，按目前的定增價計算，如果能順利通過，定增方擁有的股票市值便已接近目標(biāo)資產(chǎn)評估價的兩倍，相比之下，定增價格過低或?qū)⒆璧K審批。”上述研究員介紹道。

來源： 中國紡織網(wǎng)