證券代碼：000045、200045證券簡稱：深紡織A(6.38,-0.23,-3.48%)、深紡織B(4.210,-0.04,-0.94%)公告編號：2012-55

深圳市紡織(集團)股份有限公司

第五屆董事會第二十九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市紡織(集團)股份有限公司(以下簡稱"公司")于2012年12月13日以專人送達、傳真和電子郵件的方式發(fā)出召開公司第五屆董事會第二十九次會議(臨時會議)的通知，于2012年12月17日以通訊表決方式召開。會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議由董事長王濱主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。現(xiàn)將會議審議通過的有關事項公告如下：

本次會議以7票同意，0票棄權，0票反對的表決結(jié)果審議通過了《關于增加2012年度日常關聯(lián)交易預計金額的議案》：同意公司全資子公司深圳市盛波光電科技有限公司2012年度向深圳市華星光電技術有限公司銷售偏光片產(chǎn)品，預計總金額由不超過4，300萬元人民幣調(diào)整為不超過6，800萬元人民幣。董事王勇健、徐世穎分別在深圳市投資控股有限公司和其全資子公司深圳市深超科技投資有限公司任職，表決時回避。

本議案無需提交公司股東大會審議。

內(nèi)容詳見公司2012年12月18日《證券時報》、《香港商報》和巨潮資訊網(wǎng)()《關于增加2012年度日常關聯(lián)交易預計金額的公告》(2012-57號)。

特此公告

深圳市紡織(集團)股份有限公司

董事會

二○一二年十二月十八日

證券代碼：000045、200045證券簡稱：深紡織A、深紡織B公告編號：2012-56

深圳市紡織(集團)股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第二十八次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市紡織(集團)股份有限公司(以下簡稱"公司")于2012年12月13日以專人送達、傳真和電子郵件的方式發(fā)出召開公司第五屆監(jiān)事會第二十九次會議(臨時會議)的通知，于2012年12月17日以通訊表決方式召開。會議應參與表決監(jiān)事3人，實際參與表決監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事會主席王軍昭主持。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。現(xiàn)將會議審議通過的有關事項公告如下：

本次會議以2票同意，0票棄權，0票反對的表決結(jié)果審議通過了《關于增加2012年度日常關聯(lián)交易預計金額的議案》，監(jiān)事李煒在深圳市投資控股有限公司任職，表決時回避。

監(jiān)事會認為：公司董事會根據(jù)華星光電采購計劃調(diào)整做出增加2012年度日常關聯(lián)交易預計金額的安排，符合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務的實際需要，客觀、合理；關聯(lián)交易定價公允，未損害上市公司和股東利益，不影響上市公司的獨立性；董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事回避表決，審議程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)以及公司《章程》的規(guī)定。

特此公告

深圳市紡織(集團)股份有限公司

監(jiān)事會

二○一二年十二月十八日

證券代碼：000045、200045證券簡稱：深紡織A、深紡織B公告編號：2012-57

深圳市紡織(集團)股份有限公司

關于增加2012年度日常關聯(lián)交易

預計金額的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關聯(lián)交易基本情況

(一)關聯(lián)交易概述

公司于2012年11月2日召開的第五屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于2012年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，預計2012年度子公司深圳市盛波光電科技有限公司(以下簡稱"盛波光電")向深圳市華星光電技術有限公司(以下簡稱"華星光電")銷售偏光片產(chǎn)品不超過4，300萬元人民幣(幣種下同，內(nèi)容詳見公司2012年11月5日《證券時報》、《香港商報》和巨潮資訊網(wǎng)2012-44、2012-45號公告)。鑒于華星光電增加了對盛波光電偏光片產(chǎn)品的采購量，公司將2012年度向華星光電銷售偏光片的日常關聯(lián)交易預計金額增加2，500萬元，即由不超過4，300萬元調(diào)整為不超過6，800萬元。

2012年12月17日，公司第五屆董事會第二十九次會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結(jié)果審議通過了《關于增加2012年度日常關聯(lián)交易預計金額的議案》。董事王勇健、徐世穎分別在深圳市投資控股有限公司和其全資子公司深圳市深超科技投資有限公司任職，表決時回避。

本次調(diào)整后的日常關聯(lián)交易預計金額未達到股東大會審議標準，無需提交股東大會審議。

(二)預計關聯(lián)交易類別和金額

本項關聯(lián)交易為盛波光電向華星光電出售偏光片產(chǎn)品的日常關聯(lián)交易，預計2012年度銷售產(chǎn)品總金額不超過6，800萬元。

(三)當年年初至披露日與前述關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的金額

2012年1月1日至本公告日，盛波光電向華星光電銷售偏光片累計金額為3，620萬元。除此之外，公司及盛波光電與華星光電無其他關聯(lián)交易事項。

二、關聯(lián)人介紹和關聯(lián)關系

(一)基本情況

華星光電成立于2009年11月6日，法定代表人為李東生[微博]，注冊資本100億元，注冊地址為深圳市光明新區(qū)塘明大道9-2號，股東為TCL[微博]集團(2.17,0.00,0.00%)股份有限公司(持股55%)、深圳市深超科技投資有限公司(持股30%)、三星[微博]電子株式會社(持股15%)；主營業(yè)務為在光明新區(qū)高新產(chǎn)業(yè)園區(qū)籌建第8.5代薄膜晶體管液晶顯示器件生產(chǎn)線；薄膜晶體管液晶顯示器件相關產(chǎn)品及其配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售(生產(chǎn)項目依據(jù)深圳市人居環(huán)境委員會深環(huán)批函[2009]099號執(zhí)行)；貨物及技術進出口。截止2011年12月31日，華星光電總資產(chǎn)241.25億元，凈資產(chǎn)98.35億元，2011年度主營業(yè)務收入1.31億元，凈利潤-1.46億元。

(二)與上市公司的關聯(lián)關系

公司控股股東深圳市投資控股有限公司董事長范鳴春為華星光電副董事長，因此，公司與華星光電符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(三)款規(guī)定的關聯(lián)關系情形，華星光電為公司關聯(lián)法人。

(三)履約能力分析

華星光電為中國大陸液晶面板主要供應商之一，根據(jù)華星光電主要財務指標和經(jīng)營情況，以及對各原材料廠商貨款支付狀況，華星光電能夠履行與盛波光電簽署的訂貨協(xié)議并具備支付能力。

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容

(一)關聯(lián)交易主要內(nèi)容

1、本交易為盛波光電向華星光電銷售偏光片產(chǎn)品，盛波光電偏光片產(chǎn)品的定價是根據(jù)現(xiàn)行市場平均價格(參考Display Search偏光板平均價格數(shù)據(jù))、華星光電提出的采購要求、并經(jīng)盛波光電的生產(chǎn)成本核算后得出。交貨結(jié)算及付款安排，盛波光電均依照華星光電給予其他現(xiàn)行偏光片供貨廠家的交易和付款的同等條件執(zhí)行。

2、本次增加對2012年度日常關聯(lián)交易的預計金額，是根據(jù)華星光電產(chǎn)品采購計劃調(diào)整做出的安排，未來實際發(fā)生的交易取決于與華星光電簽署的采購訂單，并以實際供貨量為準。

(二)關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

截至本公告日，盛波光電已與華星光電簽署偏光片訂單并出貨累計金額為3，620萬元。

四、關聯(lián)交易定價及對上市公司的影響

(一)關聯(lián)交易的公允性及合理性

盛波光電向華星光電銷售產(chǎn)品，其產(chǎn)品定價公允，收款條件合理，沒有損害上市公司的利益。

(二)關聯(lián)交易的持續(xù)性對上市公司獨立性的影響

盛波光電向華星光電供應產(chǎn)品，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響，公司的偏光片業(yè)務也不會因此導致對華星光電的依賴。目前，盛波光電已成為華星光電、深超光電、京東方、龍騰光電、中華映管等客戶的合格供應商，公司會根據(jù)客戶不同產(chǎn)品規(guī)格型號要求，合理安排生產(chǎn)實現(xiàn)供貨。

五、獨立董事事先認可情況及獨立意見

本議案已經(jīng)獨立董事預先了解并審慎審核，同意提交董事會審議并發(fā)表獨立意見如下：

(一)公司增加對2012年度日常關聯(lián)交易的預計金額，是根據(jù)華星光電采購計劃調(diào)整做出的安排；(二)該日常關聯(lián)交易的定價是根據(jù)現(xiàn)行市場平均價格、華星光電的采購要求并經(jīng)盛波光電的生產(chǎn)成本核算后得出，不存在顯失公允的情況，不存在通過關聯(lián)交易進行利益輸送、損害上市公司和股東利益的情形；(三)該日常關聯(lián)交易不影響上市公司的獨立性；(四)公司審議該日常關聯(lián)交易事項的程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等有關法律、法觀的規(guī)定，合法合規(guī)。公司增加對2012年度日常關聯(lián)交易的預計金額客觀、合理，同意本議案。

六、備查文件

(一)董事會決議；

(二)獨立董事事前認可該交易的書面文件、獨立董事意見。

特此公告。

深圳市紡織(集團)股份有限公司

董事會

二〇一二年十二月十八日

來源： 中國紡織網(wǎng)