證券代碼：002087證券簡(jiǎn)稱：新野紡織公告編號(hào)：2012-039號(hào)

關(guān)于收購新疆建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師七團(tuán)持有的新疆錦域紡織有限公司18%股權(quán)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、交易概述

1、河南新野紡織股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬使用自有資金60,079,015.11元收購新疆建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師七團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)一師七團(tuán)”)持有的新疆錦域紡織有限公司(以下簡(jiǎn)稱“錦域紡織”)18%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊蠊境钟绣\域紡織100%股份，即錦域紡織成為公司的全資子公司。

2、公司于2012年12月12日召開的第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購新疆建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師七團(tuán)持有的新疆錦域紡織有限公司18%股權(quán)的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次收購經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后生效，該交易事項(xiàng)在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

3、本次收購事項(xiàng)不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方的情況

新疆建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師七團(tuán)屬于(阿拉爾市)師市的下屬企業(yè)。阿拉爾市是新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)直轄的縣級(jí)市，2002年9月經(jīng)國(guó)務(wù)院正式批復(fù)設(shè)立，實(shí)行“師市合一”的管理體制，隸屬兵團(tuán)管理。

三、交易標(biāo)的的情況

新疆錦域紡織有限公司是由公司和新疆建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師七團(tuán)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定共同出資設(shè)立。根據(jù)投資方協(xié)定，錦域紡織注冊(cè)資本30,000萬元，其中：其中新野紡織持股82%；新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師七團(tuán)持股18%。

截止本次評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日，新疆錦域紡織有限公司申報(bào)評(píng)估的經(jīng)審計(jì)后的資產(chǎn)總額為40,060.69萬元，負(fù)債10,006.12萬元，凈資產(chǎn)(股東全部權(quán)益)30,054.57萬元，2012年1-9月份公司共計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入1838.53萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)213.86萬元；評(píng)估值總資產(chǎn)為42,308.00萬元，負(fù)債8,112.18萬元，凈資產(chǎn)(股東全部權(quán)益)34,195.82萬元。與經(jīng)審計(jì)后的賬面價(jià)值比較，總資產(chǎn)評(píng)估增值2,247.31萬元，增值率為5.61%，凈資產(chǎn)(股東全部權(quán)益)評(píng)估增值4,141.25萬元，增值率為13.78%。

截止2011年12月31日，新疆錦域紡織有限公司經(jīng)審計(jì)后的資產(chǎn)總額為35，654.82.萬元，負(fù)債5,814.12萬元，凈資產(chǎn)(股東全部權(quán)益)29,840.70萬元。2011年度項(xiàng)目尚在建設(shè)期，未產(chǎn)生收入。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、交易雙方：

轉(zhuǎn)讓方(甲方)：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師七團(tuán)

受讓方(乙方)：河南新野紡織股份有限公司

2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書主要內(nèi)容

a、雙方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格將根據(jù)公司以2012年9月30日為基準(zhǔn)日的經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為作價(jià)依據(jù)最終確定。

b、雙方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為60,079,015.11元。

c、雙方同意，本次錦域紡織股權(quán)變更完畢后七日內(nèi)乙方需將簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給甲方。

d、轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署蓋章后生效。

五、本次收購的目的和對(duì)公司的影響

本次收購符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和擴(kuò)張戰(zhàn)略，能擴(kuò)大公司的生產(chǎn)能力和經(jīng)營(yíng)規(guī)模，公司的綜合實(shí)力和行業(yè)地位可以得到提升，有利于公司做大做強(qiáng)，為股東進(jìn)一步提供良好回報(bào)。

錦域紡織繼續(xù)享受農(nóng)一師與阿拉爾市人民政府承諾給予的新疆當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展的全部?jī)?yōu)惠政策、以及給予的水電供應(yīng)、建設(shè)用地、所得稅減免等特別優(yōu)惠政策。農(nóng)一師(阿拉爾市人民政府)承諾優(yōu)先保證錦域紡織所需的原棉供應(yīng)，同時(shí)按照錦域紡織所需原棉量的兩倍保障公司本部所需的原棉供應(yīng)政策不變。

六、備查文件

1、第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

3、《河南新野紡織股份有限公司擬收購新疆建設(shè)兵團(tuán)農(nóng)一師七團(tuán)持有的新疆錦域紡織有限公司股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》。

特此公告。

河南新野紡織股份有限公司

董事會(huì)

2012年12月13日

來源： 中國(guó)紡織網(wǎng)