證券代碼：600250證券簡稱：*ST南紡(4.27,0.03,0.71%)編號：臨2012-52號

南京紡織品進出口股份有限公司

關(guān)于本公司向控股股東及關(guān)聯(lián)方借款的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

●交易內(nèi)容:本公司向控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團有限責(zé)任公司借款5，000萬元，借款期限十二個月，借款利率為人民銀行貸款基準利率，即年利率6%；本公司向關(guān)聯(lián)方南京南泰集團有限公司借款5，000萬元，借款期限十二個月，借款利率為人民銀行貸款基準利率，即年利率6%。

●交易對上市公司的影響:本次關(guān)聯(lián)交易將緩解公司短期內(nèi)資金需求壓力，符合公司正常經(jīng)營發(fā)展的需要。

●本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

●過去24個月，公司與南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團有限責(zé)任公司、南京南泰集團有限公司均存在關(guān)聯(lián)交易事項。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

南京紡織品進出口股份有限公司(以下簡稱“公司”或“南紡股份”)向控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“商旅集團”)借款人民幣5，000萬元，借款期限十二個月，年利率6%，本次借款為2012年4月9日簽訂的六個月期借款的續(xù)借；同時，公司向關(guān)聯(lián)方南京南泰集團有限公司(以下簡稱“南泰集團”)借款人民幣5，000萬元，借款期限十二個月，年利率6%，本次借款為2012年4月9日簽訂的六個月期借款的續(xù)借。

根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次借款事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

(一)南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團有限責(zé)任公司

1、公司注冊地：南京市玄武區(qū)太平北路82號長城大廈7樓；注冊資本76000萬元人民幣；法定代表人刁立群；公司經(jīng)營范圍為：自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)(國家限定或禁止企業(yè)經(jīng)營的商品和技術(shù)除外)；資產(chǎn)管理；企業(yè)管理；實業(yè)投資；服裝及紡織品的生產(chǎn)、加工(限分支機構(gòu)經(jīng)營)；企業(yè)倉儲服務(wù)；自有房屋租賃；室內(nèi)外裝飾；企業(yè)信息咨詢；物業(yè)管理；商業(yè)運營管理；旅游信息咨詢。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至公告發(fā)布日，商旅集團持有我公司34.99%股份，為我公司控股股東。因此，我公司和商旅集團屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)方。

3、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

截至2011年末，商旅集團總資產(chǎn)53億，凈資產(chǎn)18億，負債35億，資產(chǎn)負債率66%，2011年度實現(xiàn)營業(yè)收入57億，凈利潤為-5000萬元。

(二)南京南泰集團有限公司

1、公司注冊地：鼓樓區(qū)云南北路77號；注冊資本7000萬元人民幣；法定代表人夏淑萍；公司經(jīng)營范圍為：對授權(quán)的股份有限公司、有限責(zé)任公司的國有股權(quán)和國有企業(yè)的國有資產(chǎn)實行管理和經(jīng)營；會務(wù)、展覽；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口(但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口商品和技術(shù)除外)；百貨、五金交電、電子產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、金屬材料、建筑材料銷售等。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

南泰集團為我公司控股股東商旅集團的全資子公司，我公司董事長同時兼任南泰集團董事長。按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，南泰集團屬于我公司關(guān)聯(lián)法人，公司與南泰集團及其控股子公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、主要財務(wù)數(shù)據(jù)

截至2011年12月31日，南泰集團總資產(chǎn)9.62億元，凈資產(chǎn)4.21億元，負債5.25億元，公司資產(chǎn)負債率54.58%，2011年度實現(xiàn)營業(yè)收入1.26億元，凈利潤為37萬元。

根據(jù)2011年5月1日起執(zhí)行的《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第五十六條：“關(guān)聯(lián)人向上市公司提供財務(wù)資助，財務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔(dān)保的，上市公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。”

三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

(一)借款人：南京紡織品進出口股份有限公司

貸款人：南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團有限責(zé)任公司

我公司與商旅集團簽訂《借款合同》，合同規(guī)定公司向商旅集團借款人民幣5，000萬元。本次借款期限十二個月，從2012年10月9日至2013年10月8日，借款利率為人民銀行公布的同期人民幣貸款基準利率，即年利率6%，無其他附加條件。

(二)借款人：南京紡織品進出口股份有限公司

貸款人：南京南泰集團有限公司

我公司與南泰集團簽訂《借款合同》，合同規(guī)定公司向南泰集團借款人民幣5，000萬元。本次借款期限十二個月，從2012年10月9日至2013年10月8日，借款利率為人民銀行公布的同期人民幣貸款基準利率，即年利率6%，無其他附加條件。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

合同約定，借款利率為人民銀行公布的同期人民幣貸款基準利率，即年利率6%。貸款計息方式為：貸款償還時一次性計息。利息從借款人實際借款日起算，按實際借款額和用款天數(shù)計算，日利率計算基數(shù)為一年360天。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對本公司的影響

在目前銀行信貸依然緊張的情況下，公司向控股股東及關(guān)聯(lián)方借款，可以緩解公司短期內(nèi)資金需求壓力。本次借款用途為補充公司流動資金，符合公司正常經(jīng)營發(fā)展的需要。

六、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

(一)過去24個月內(nèi)，除本次公告的關(guān)聯(lián)交易外，公司與商旅集團存在如下關(guān)聯(lián)交易：

1、關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來：截至公告發(fā)布日，控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團有限責(zé)任公司為公司提供資金的余額為21，596.8萬元。

2、擔(dān)保事項：截至公告發(fā)布日，控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團有限責(zé)任公司為《南京紡織品進出口股份有限公司營運資金綜合授信項目銀團授信合同》項下等值人民幣貳拾捌億元整(RMB2，800，000，000)的授信額度中抵押、質(zhì)押擔(dān)保未覆蓋部分的貸款、銀行承兌匯票及貿(mào)易融資的本金及利息(包括任何利息、復(fù)利和罰息)提供擔(dān)保。銀團授信額度期限為2010年4月2日至2013年4月1日。擔(dān)保期間為自擔(dān)保書生效之日起到被擔(dān)保債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。同時，控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團有限責(zé)任公司為公司在南京銀行(7.66,0.15,2.00%)的14，000萬元人民幣綜合授信提供擔(dān)保，綜合授信期間為2012年8月7日至2013年9月20日。

3、日常關(guān)聯(lián)交易事項：2012年度，公司將與控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團有限責(zé)任公司開展日常關(guān)聯(lián)交易，該事項已經(jīng)公司2011年度股東大會審議通過，詳見公司2012年第18號臨時公告。

(二)過去24個月內(nèi)，除本次公告的關(guān)聯(lián)交易外，公司與南泰集團存在如下關(guān)聯(lián)交易：

1、關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來：截至公告發(fā)布日，關(guān)聯(lián)方南京南泰集團有限公司為公司提供資金的余額為5，980.35萬元。

2、南泰集團為公司提供擔(dān)保情況(單位：萬元)

擔(dān)保單位

被擔(dān)保單位

債務(wù)銀行

擔(dān)保債務(wù)金額

債務(wù)期限

南泰集團

南紡股份

中國銀行(2.74,0.03,1.11%)

24000

2010-4-2至2013-4-1

南泰集團

南紡股份

光大銀行(微博)(2.68,0.05,1.90%)

35000

2010-4-2至2013-4-1

南泰集團

南紡股份

華夏銀行(8.21,0.18,2.24%)

4000

2010-4-2至2013-4-1

南泰集團

南紡股份

浦發(fā)銀行(7.45,0.13,1.78%)

10000

2010-4-2至2013-4-1

南泰集團

南紡股份

廣發(fā)銀行(微博)

21000

2010-4-2至2013-4-1

南泰集團

南紡股份

建設(shè)銀行(4.06,0.08,2.01%)

25000

2010-4-2至2013-4-1

南泰集團

南紡股份

紫金農(nóng)商行

3000

2011-10-19至2012-10-28

截至公告發(fā)布日，南泰集團為我公司累計提供擔(dān)保余額為122，000萬元。

3、日常關(guān)聯(lián)交易事項：2012年度，公司將與關(guān)聯(lián)方南京南泰集團有限公司開展日常關(guān)聯(lián)交易，該事項已經(jīng)公司2011年度股東大會審議通過，詳見公司2012年第18號臨時公告。

4、關(guān)聯(lián)債權(quán)收購：經(jīng)公司2011年度股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)方南京南泰集團有限公司以現(xiàn)金方式收購公司應(yīng)收賬款13，434萬元，上述事項已于2012年6月30日完成，詳見公司2012年第20號臨時公告。

七、備查文件

1、公司與南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團有限責(zé)任公司簽訂的《借款合同》；

2、公司與南京南泰集團有限公司簽訂的《借款合同》。

特此公告

南京紡織品進出口股份有限公司董事會

2012年10月9日南京紡織品進出口股份有限公司關(guān)于本公司向控股股東及關(guān)聯(lián)方借款的關(guān)聯(lián)交易公告