處在退市邊緣的*ST黑化（600179）停牌5個(gè)月后終于交出了重組方案。依據(jù)方案，*ST黑化將三步走完成資產(chǎn)重組，重組完成后，廈門(mén)翔鷺化纖股份有限公司將成為公司的大股東，其所持有的翔鷺石化股份有限公司將被整體注入上市公司。

三步走完成重組根據(jù)方案，*ST黑化首先將以其截至基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)的全部資產(chǎn)和負(fù)債與廈門(mén)翔鷺化纖股份有限公司所持翔鷺石化股份有限公司的等值股份進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的價(jià)值均以截至基準(zhǔn)日的評(píng)估值為準(zhǔn)。通過(guò)此次資產(chǎn)置換，*ST黑化獲得翔鷺石化的部分股份，翔鷺化纖獲得*ST黑化的置出資產(chǎn)。

其后，翔鷺化纖以上述置出資產(chǎn)為對(duì)價(jià)受讓控股股東黑龍江黑化集團(tuán)有限公司所持有*ST黑化的1.27億股股份。通過(guò)此次股份轉(zhuǎn)讓，翔鷺化纖獲得*ST黑化的1.27億股存量股份，黑化集團(tuán)或其指定的第三方獲得*ST黑化的置出資產(chǎn)。

而在翔鷺化纖與*ST黑化進(jìn)行重大資產(chǎn)置換后，由上市公司以新增股份對(duì)翔鷺石化進(jìn)行換股吸收合并，承接翔鷺石化的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員，翔鷺石化主體注銷，翔鷺石化的股東（*ST黑化除外）所持有的翔鷺石化股份換成*ST黑化的新增股份，相應(yīng)成為*ST黑化的股東。公司的換股價(jià)格為4.74元/股。翔鷺石化的股東所持翔鷺石化相應(yīng)比例股權(quán)的價(jià)值=所持翔鷺石化股權(quán)比例×翔鷺石化全部股權(quán)的評(píng)估凈值。考慮資產(chǎn)置換因素，按預(yù)估值計(jì)算，本次換股吸收合并中*ST黑化新增股份的數(shù)量約為14.12億股。

交易實(shí)施完成后，黑化集團(tuán)獲得*ST黑化現(xiàn)有的全部資產(chǎn)、負(fù)債，并承繼所有業(yè)務(wù)、承接全部人員；翔鷺石化的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員由上市公司承繼，翔鷺石化主體注銷。

經(jīng)初步評(píng)定估算，翔鷺石化的預(yù)估值為72.43億元，置出資產(chǎn)的預(yù)估值為5.5億元。

為保護(hù)對(duì)本次換股吸收合并方案持有異議的*ST黑化股東的利益，*ST黑化同意賦予*ST黑化異議股東以異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。行使異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的*ST黑化異議股東，可獲得由異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)提供方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，具體價(jià)格為4.74元/股。

翔鷺石化溢價(jià)100%注入廈門(mén)翔鷺化纖股份有限公司是全國(guó)化纖業(yè)中最大的外商投資企業(yè)之一。翔鷺化纖主要產(chǎn)品包括聚酯切片、滌綸長(zhǎng)絲、滌綸預(yù)取向絲及滌綸短纖維等，年產(chǎn)能35萬(wàn)噸。截至2009年底，翔鷺化纖歸屬于母公司所有者權(quán)益20.15億元，2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.63億元。

翔鷺石化是一家大型臺(tái)商投資企業(yè)，是國(guó)內(nèi)較早從事PTA產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售的公司之一。2006年下半年經(jīng)技術(shù)改造PTA產(chǎn)能擴(kuò)大到150萬(wàn)噸，是目前國(guó)際單線規(guī)模最大的PTA生產(chǎn)線之一。另外，旗下翔鷺漳州150萬(wàn)噸/年P(guān)TA項(xiàng)目于2012年建成投產(chǎn)后，翔鷺石化的PTA產(chǎn)量將合計(jì)達(dá)到300萬(wàn)噸/年。翔鷺石化凈資產(chǎn)為36.1億元，今年1-7月凈利潤(rùn)為5.83億元，而翔鷺石化全部股權(quán)價(jià)值的預(yù)估值為72.43億元，增值率約為100.36%。

截至2010年度中期，*ST黑化仍未能扭虧，2010年仍存在較大的虧損風(fēng)險(xiǎn)。*ST黑化稱交易完成后，公司將置出原有的煉焦和煤化工業(yè)務(wù)，并通過(guò)換股吸收合并翔鷺石化使主營(yíng)業(yè)務(wù)變?yōu)镻TA產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。通過(guò)此次交易，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將得到重大改善。

截至2010年7月31日，翔鷺石化的凈資產(chǎn)達(dá)到36.10億元（未經(jīng)審計(jì)）。據(jù)此計(jì)算，假設(shè)上市公司于2010年年初完成資產(chǎn)重組，則上市公司截至2010年7月31日每股凈資產(chǎn)將為2.00元/股，2010年1-7月每股收益為0.32元/股。

來(lái)源： 中國(guó)證券報(bào)·中證網(wǎng)