本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、根據(jù)安徽華茂紡織股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“乙方”)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，進(jìn)一步完善公司紡織主業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，本著相互信任、共贏發(fā)展的原則，公司出資5860.94萬元受讓自然人張齊海(以下簡(jiǎn)稱“甲方”)持有的新疆庫(kù)爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“利華棉業(yè)”)35%股權(quán)。

2010年12月14日，公司與自然人張齊海共同簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2.本議案經(jīng)2010年12月14日召開的公司五屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過即可實(shí)施(公司五屆一次董事會(huì)決議公告刊登在2010年12月15日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上)。本次交易事宜無需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

3.本交易實(shí)施所必須的審批及其他相關(guān)程序已完成，交易不存在重大法律障礙。

二、交易對(duì)方的基本情況

1.交易對(duì)方的姓名：張齊海

身份證號(hào)碼：412931196809195535

2.甲方與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

1.標(biāo)的資產(chǎn)概況。

(1)鑒于甲方在利華棉業(yè)合法擁有94.50%股權(quán)，現(xiàn)同意以人民幣5860.94萬元(人民幣五千八百六十萬九千四百元)的價(jià)格將其持有的利華棉業(yè)35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。利華棉業(yè)注冊(cè)地在新疆庫(kù)爾勒市團(tuán)結(jié)南路西側(cè)棉麻公司辦公樓。

(2)北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估報(bào)告(中科華評(píng)報(bào)字【2010】第P171號(hào))，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2010年8月31日，經(jīng)評(píng)估，庫(kù)爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司：資產(chǎn)賬面值15，348.03萬元，評(píng)估值18，775.16萬元，增值3，427.13萬元，增值率22.33%，；負(fù)債賬面值2，030.61萬元，評(píng)估值2，029.61萬元，減值1.00萬元，減值率0.05%；凈資產(chǎn)賬面值13，317.42萬元，評(píng)估值16，745.55萬元，增值3，428.13萬元，增值率25.74%。截止評(píng)估基準(zhǔn)日2010年8月31日，庫(kù)爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為16，745.55萬元人民幣。

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表如下：

評(píng)估基準(zhǔn)日：2010年8月31日

金額單位：人民幣萬元

項(xiàng)目名稱賬面價(jià)值評(píng)估價(jià)值增減值增值率%流動(dòng)資產(chǎn)5，733.73 5，536.57-197.16-3.44非流動(dòng)資產(chǎn)9，614.30 13，238.59 3，624.29 37.70其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資50.00 124.18 74.18 148.36固定資產(chǎn)8020.50 10，177.73 2，157.23 26.90在建工程65.30 65.30--無形資產(chǎn)1，478.51 2，871.38 1，392.87 94.21資產(chǎn)總計(jì)15，348.03 18，775.16 3，427.13 22.33流動(dòng)負(fù)債2，029.61 2，029.61--非流動(dòng)負(fù)債1.00--1.00-100.00負(fù)債總計(jì)2，030.61 2，029.61-1.00-0.05凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)13，317.42 16，745.55 3，428.13 25.74

注：上表中“無形資產(chǎn)”評(píng)估增值情況如下：

①納入評(píng)估范圍的無形資產(chǎn)包括土地使用權(quán)和各類軟件，原始入賬價(jià)值15，512，365.71元，審計(jì)后賬面值為14，785，052.39元(其中土地使用權(quán)13，915，467.14元)。

②此次土地使用權(quán)采用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法和成本逼近法進(jìn)行評(píng)估，選取兩種方法的簡(jiǎn)單算術(shù)平均數(shù)作為最終評(píng)估結(jié)果。估價(jià)結(jié)果如下：

(貨幣種類：人民幣元)

宗地編號(hào)終止日期面積(平方米)單位地價(jià)(元／平方米)宗地價(jià)(元)宗地1 2058-10-28 45090.99 91.37 4，119，841.00宗地2 2057-9-19 52305.4 91.13 4，766，369.00宗地3 2057-9-19 36304.18 91.13 3，308，246.00宗地4 2059-7-24 40916.2 91.52 3，744，507.00宗地5出讓2057-11-20 4020.02 91.16 366，477.00劃撥／95976.01 22.25 2，135，868.00宗地6出讓2044-12-16 1801.12 86.38 155，580.00劃撥／35265.93 22.25 784，815.00宗地7 2037-10-22 861.39 446.38 384，508.00宗地8 2047-9-19 16369.6 332.35 5，440，383.00宗地9 2056-9-24 34670.1 90.33 3，131，692.00合計(jì)28，338，286.00

③納入評(píng)估范圍的其他無形資產(chǎn)共8項(xiàng)，為在線回潮設(shè)備軟件、金碟財(cái)務(wù)軟件、收購(gòu)系統(tǒng)軟件、棉包條形碼信息管理系統(tǒng)軟件等，原始入賬價(jià)值459，884.62元，審計(jì)后賬面值375，561.04元，評(píng)估值為375，561.04元。

④無形資產(chǎn)的評(píng)估值合計(jì)為28，713，847.04元。

無形資產(chǎn)土地使用權(quán)評(píng)估增值系由于2007年和2008年國(guó)地資源部相繼出臺(tái)了《全國(guó)工業(yè)用地出讓最低價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》(國(guó)土資發(fā)［2006］307號(hào))和《國(guó)土資源部關(guān)于調(diào)整部分地區(qū)土地等別的通知》(國(guó)土資發(fā)［2008］308號(hào))地價(jià)標(biāo)準(zhǔn)相應(yīng)提高所造成。

(3)本項(xiàng)交易不需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

2.標(biāo)的公司基本情況

(1)注冊(cè)登記情況

名稱：庫(kù)爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司

注冊(cè)號(hào)：652801050005995

成立日期：2004年8月17日

住所：庫(kù)爾勒市團(tuán)結(jié)南路西側(cè)棉麻公司辦公樓

法定代表人：趙清才

注冊(cè)資本：伍仟萬元人民幣

實(shí)收資本：伍仟萬元人民幣

公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

經(jīng)營(yíng)期限：二零零四年八月十七日至二零二四年八月十六日

經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目(具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目及期限以有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或頒發(fā)的許可證、資質(zhì)證書為準(zhǔn))：棉籽加工，加工、批發(fā)零售：油脂(植物油、棉籽油)(以上項(xiàng)目?jī)H限分公司經(jīng)營(yíng))。

一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目(國(guó)家法律、行政法規(guī)有專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外)：批發(fā)零售：皮棉及棉花副產(chǎn)品，籽棉收購(gòu)。

(2)企業(yè)概況

利華棉業(yè)主要產(chǎn)品有皮棉、棉籽、短絨、棉油等。公司直轄五個(gè)分廠、一家分公司，所屬一家全資子公司。具備九條國(guó)內(nèi)先進(jìn)的棉花加工生產(chǎn)線，現(xiàn)有員工650余人。公司具備年產(chǎn)20萬噸皮棉、7.5萬噸棉粕、2.2萬噸棉油生產(chǎn)能力。

2009年，公司總資產(chǎn)60，349.38萬元，負(fù)債總額54，448.78萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額1，296.15萬元，凈資產(chǎn)5，900.61萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入100，871.53萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)938.07萬元，凈利潤(rùn)2，308.84萬元(其中政府補(bǔ)貼收入1，531.00萬元)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~5713.32萬元。

截至2010年8月31日，公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)15，348.03萬元，負(fù)債總額2，030.61萬元，應(yīng)收款項(xiàng)總額863.90萬元，凈資產(chǎn)13，317.42萬元，2010年前8個(gè)月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入59，895.28萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)8，2756.45萬元，凈利潤(rùn)8，416.81萬元(其中政府補(bǔ)貼收入795.00萬元)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~47，327.87萬元。

以上數(shù)據(jù)變化較大的原因：一是2009棉花年度自2009年10月開始，利華棉業(yè)以銀行短期借款44，898萬元及預(yù)收賬款4，673.64萬元，購(gòu)入新上市籽棉，期末存貨較多，因此賬面總資產(chǎn)金額較大，2010年度內(nèi)已歸還銀行短期借款44，898萬元及售出產(chǎn)成品，致使2010年8月31日的總資產(chǎn)下降；二是2009-2010棉花年度皮棉成品市場(chǎng)價(jià)格較上一年度上漲，收益水平與2009年相比大幅度提高。

(3)標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表如下：

變更前變更后股東名稱出資額出資比例股東名稱出資額出資比例張齊海4725萬元94.50%張齊海2975萬元59.50%趙清才、史群海、胡霄、畢桂榮等自然人275萬元5.50%安徽華茂紡織股份有限公司1750萬元35.00%趙清才、史群海、胡霄、畢桂榮等自然人275萬元5.50%合計(jì)5000萬元100%合計(jì)5000萬元100%

本次交易標(biāo)的公司由天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《庫(kù)爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司審計(jì)報(bào)告》(天職新SJ［2010］1號(hào))；北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了《庫(kù)爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司擬整體變更為股份有限公司涉及公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(中科華評(píng)報(bào)字【2010】第P171號(hào))。審計(jì)機(jī)構(gòu)與評(píng)估機(jī)構(gòu)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

1、本交易股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣5860.94萬元(人民幣五千八百六十萬九千四百元)。

2、乙方同意在甲乙雙方簽署本協(xié)議并辦理完工商變更登記后向甲方支付30%元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，計(jì)人民幣1758.28萬元；2011年7月31前，乙方向甲方支付剩余的價(jià)款人民幣4102.66萬元。

(二)交易定價(jià)依據(jù)

本次交易價(jià)格以北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司(中科華評(píng)報(bào)字【2010】第P171號(hào))所列的評(píng)估范圍、評(píng)估結(jié)果為依據(jù)。

(三)支出款項(xiàng)的資金來源為公司以自有貨幣資金5860.94萬元。

(四)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

五、涉及收購(gòu)資產(chǎn)的其他安排

1.本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況、不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動(dòng)計(jì)劃等其他安排。

本項(xiàng)交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，公司將根據(jù)原棉市場(chǎng)情況，按市場(chǎng)公允價(jià)格進(jìn)行采購(gòu)、結(jié)算。

2.甲乙雙方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司董事會(huì)由五人組成，其中：董事長(zhǎng)由甲方推薦，乙方推薦兩名董事；監(jiān)事會(huì)由三人組成，其中：乙方推薦一名監(jiān)事；公司設(shè)總經(jīng)理一名，有甲方推薦；設(shè)副總經(jīng)理若干名，其中：乙方推薦兩名(含分管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理)

六、投資項(xiàng)目的意義及對(duì)公司的影響

棉花作為公司的主要原料，其成本占到了公司生產(chǎn)成本的一半以上，新疆作為全國(guó)的產(chǎn)量大省，棉花產(chǎn)量占了全國(guó)產(chǎn)量的40%左右，且品質(zhì)、一致性、可紡性都保持了較高水平，是公司最主要的原料采購(gòu)基地。鑒于：

1、根據(jù)中國(guó)紡織業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀來看，原棉市場(chǎng)供應(yīng)量小于需求量，供求嚴(yán)重失衡，且這種局面預(yù)計(jì)在未來很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)得不到根本解決；

2、由于本公司產(chǎn)品品質(zhì)方面的要求，原棉采購(gòu)主要以新疆地區(qū)為主，新疆棉作為本公司重要的采購(gòu)品種，已占公司用棉總量的70%以上。

因此，公司此次受讓利華棉業(yè)公司35%的股權(quán)，旨在資源上建立穩(wěn)定的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，穩(wěn)定公司對(duì)優(yōu)質(zhì)棉的需求供應(yīng)，為實(shí)施公司主營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略采購(gòu)到足量且質(zhì)量可靠的原棉，進(jìn)一步完善公司紡織主業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈。

七、備查文件

1、安徽華茂紡織股份有限公司、張齊海共同簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、《庫(kù)爾勒利華棉業(yè)有限責(zé)任公司擬整體變更為股份有限公司涉及公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(中科華評(píng)報(bào)字【2010】第P171號(hào))。

特此公告。

安徽華茂紡織股份有限公司

董事會(huì)

二○一○年十二月十六日

來源： 搜狐